회사의 조직변경 - 용어

 

 

 

 

 

 

 

 

  

회사의 조직변경(會社의 組織變更)

회사의 인격은 동일하게 유지하면서 어떤 회사에서 다른 종류의 회사로 그 조직을 변경하는 것을 말한다. 회사의 조직변경은 사원의 책임에 중대한 영향을 주기 때문에 합명회사와 합자회사간 그리고 주식회사와 유한회사간에 한정하여 조직변경을 인정하고 있다. 합명회사는 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 조직변경할 수 있고, 합자회사는 사원전원의 동의로 합명회사로 조직변경할 수 있다.

주식회사 · 유한회사간의 조직변경에는 총주주 · 총사원에 의한 총회결의와 채권자보호를 위한 이의절차를 필요로 한다. 회사조직변경에 따른 등기는 변경전 회사는 해산등기를 하고 변경후 회사는 설립등기를 한다(상법 제601조 등 참조). 회사의 조직변경과 관련한 지방세는 취득세와 등록면허세가 거론되는데 조직변경이라는 개념이 회사의 인격을 동일하게 유지하면서 그 조직을 변경하는 것이므로 변경전 회사명의의 부동산 등을 변경 후 회사명의로 변경하는데 따른 취득세는 비과세하고 등록면허세는 기타 등기로 봄이 상당하다고 하겠으나 변경후 회사를 설립등기로 보기 때문에 새로운 승계취득의 개념에서 취득세를 부과해야 한다는 의견도 강하다. 이상은 상법상의 법인을 중심으로 설명한 것인데, 민법 또는 특별법의 규정에 의하여 설립된 법인이 해산절차를 거치지 아니하고 법인격의 동질성을 유지하면서 수개의 법인이 1개의 법인으로 변경등기하는 경우는 기타 등기의 등록면허세를 부과한다고 해석하고 있다.